Pārbaude veikta 2026. gada aprīlī–augustā
Pārbaude veikta četrās ieguldījumu pārvaldes sabiedrībās
Secinājumi primāri attiecas uz valsts fondēto pensiju līdzekļu pārvaldītājiem (turpmāk – līdzekļu pārvaldītāji). Tajos ietvertie principi par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieka (turpmāk – AIFP) izvērtēšanu, aktīvu vērtības uzraudzību un informācijas pietiekamību ir ņemami vērā arī citiem profesionāliem ieguldītājiem alternatīvo ieguldījumu fondos (turpmāk – AIF).
Latvijas Banka izlases kārtībā pārbaudīja četru ieguldījumu pārvaldes sabiedrību praksi saistībā ar ieguldījumiem AIF. Pārbaudē vērtējām AIFP sākotnējo izvērtēšanu, AIF aktīvu vērtēšanas procesu un ieguldījuma vērtības turpmāko uzraudzību.
Pārbaudē netika konstatētas sistēmiskas nepilnības AIF ieguldījumu sākotnējā izvērtēšanā. Vienlaikus Latvijas Banka identificēja jomas, kurās nepieciešams stiprināt pārvaldītāju praksi, – AIF aktīvu vērtēšanas procesa padziļinātu izvērtēšanu pirms ieguldījuma veikšanas, vērtības aktualitātes uzraudzību tirgus stresa apstākļos un pietiekamas informācijas saņemšanu AIF aktīvu vērtības pamatotības izvērtēšanai.
Daļa no valsts fondēto pensiju shēmas (turpmāk – VFPS) līdzekļiem tiek ieguldīti AIF – ieguldījumu fondos, kas galvenokārt investē ārpus tradicionālajiem, biržā kotētajiem finanšu instrumentiem, piemēram, privātajā kapitālā, nekustamajā īpašumā, privātajos aizdevumos vai infrastruktūrā. 2026. gada 30. jūnijā ieguldījumus AIF veica 17 no 33 VFPS ieguldījumu plāniem. AIF īpatsvars atsevišķu plānu portfeļos bija no 0,1 % līdz 8,9 %, un kopējais ieguldījumu apmērs AIF pārsniedza 345 milj. eiro. Ieguldījumi AIF galvenokārt koncentrēti zema un vidēja riska ieguldījumu plānos, tādēļ īpaši būtiska ir AIF vērtības noteikšanas kvalitāte un savlaicīgums, lai plāna uzrādītais riska un ienesīguma profils atbilstoši atspoguļotu tā faktiskos ieguldījumu riskus.
Ieguldījumi AIF ļauj diversificēt ieguldījumu portfeli un potenciāli gūt papildu ienesīgumu, tomēr tiem piemīt specifiski riski. Būtiska AIF īpašība ir tā, ka to pamatā esošie aktīvi pārsvarā netiek tirgoti publiskajā tirgū. Tādēļ to vērtēšana ir sarežģītāka nekā biržā tirgotu instrumentu vērtēšana, un tā ir vairāk atkarīga no izmantotajiem modeļiem, pieņēmumiem un profesionālā sprieduma. AIF aktīvu novērtēšanas riski īpaši pastiprinās tirgus svārstību periodos. Tā kā AIF vērtība parasti tiek noteikta reizi ceturksnī, tirgus stresa apstākļos AIF uzskaites vērtība īslaicīgi var neatspoguļot faktisko tirgus situāciju. Tādēļ būtiski ir nodrošināt, ka līdzekļu pārvaldītājs spēj savlaicīgi identificēt nepieciešamību pārskatīt AIF aktīvu vērtējumu un nepieciešamības gadījumā izvērtēt AIFP noteiktās vērtības pamatotību, veikt tās ietekmes analīzi un atbilstoši iekšējām procedūrām lemt par turpmāko rīcību, tostarp vērst AIFP uzmanību uz nepieciešamību aktualizēt aktīvu novērtējumu.
I. Ieguldījuma AIF sākotnējā izvērtēšana
Ņemot vērā AIF specifiskos riskus, būtiska sākotnējā ieguldījuma izvērtējuma jeb due diligence daļa ir tieši AIF pārvaldnieka izvērtējums. Nepieciešamību veikt AIFP izvērtējumu nosaka arī Valsts fondēto pensiju likuma 12. panta pirmās daļas 51. punkts, kas nosaka, ka ieguldījumu AIF var veikt tikai tad, ja līdzekļu pārvaldītājs pārliecinās par to, ka AIFP ir izveidojis un uztur tā darbības specifikai atbilstošu risku un interešu konfliktu pārvaldību.
Latvijas Bankas pārbaudē tika pievērsta pastiprināta uzmanība trim jomām:
1. AIFP risku pārvaldības sistēma
Pārbaudē secināts, ka līdzekļu pārvaldītāji pietiekami detalizēti izvērtē AIFP risku pārvaldības sistēmu. Pozitīvi vērtējams, ka šajā procesā tiek izmantotas arī Latvijas Privātā un iespējkapitāla asociācijas un Latvijas Finanšu nozares asociācijas izstrādātās vadlīnijas[1], savukārt daļa pārvaldītāju tās papildina ar pašu izstrādātām metodoloģijām un jautājumu kopumiem. Izmantotās pieejas atšķiras pēc detalizācijas un tvēruma, taču būtiski ir nodrošināt, ka izvērtējuma dziļums ir samērīgs ar konkrētā AIF stratēģiju, aktīvu veidu un riska profilu.
Pārliecināšanās par AIFP risku pārvaldības sistēmas atbilstošu darbību ir īpaši būtisks aspekts Latvijas tirgū, kurā lielākā daļa AIFP ir reģistrēti, nevis licencēti, tādēļ profesionālam ieguldītājam ir īpaši būtiski pašam veikt pietiekami padziļinātu AIFP darbības modeļa, pārvaldības un risku kontroles izvērtējumu pirms ieguldījuma veikšanas un visā ieguldījuma dzīves ciklā. Riska pārvaldības izvērtējuma gaitā ir jāņem vērā arī konkrētā AIFP darbības specifika, jo atšķiras to pārvaldīto fondu ieguldījumu stratēģijas un riska līmenis. Piemēram, nekustamajam īpašumam piemītošie riski un to pārvaldība atšķiras no privāto aizdevumu riskiem.
2. AIFP interešu konfliktu pārvaldība
Līdzekļu pārvaldītāji kopumā atbilstoši izvērtē, vai AIFP ir izveidota atbilstoša sistēma un politikas interešu konfliktu identificēšanai, novēršanai un pārvaldībai. Taču arī šajā jomā – līdzīgi kā risku pārvaldības izvērtējumā – izmantotās pieejas atšķiras pēc detalizācijas un tvēruma.
AIFP interešu konfliktu pārvaldības izvērtēšana ir būtiska, lai pārliecinātos, ka lēmumi par AIF aktīvu iegādi, pārvaldīšanu, vērtēšanu un pārdošanu tiek pieņemti ieguldītāju interesēs un nav nepamatoti ietekmēti AIFP vai ar to saistīto personu interesēs (t. sk. citu konkrētā AIFP pārvaldīto fondu interesēs). Īpaši nozīmīgi tas ir gadījumos, kad AIF iegulda mazāk likvīdos vai grūtāk novērtējamos aktīvos, kad interešu konflikti ir iespējami arī aktīvu novērtēšanas procesā, kā arī darījumos ar saistītām personām, kuros potenciāls interešu konflikts var ietekmēt gan darījuma nosacījumus, gan noteikto aktīvu vērtību.
3. AIF aktīvu novērtēšana
Sākotnējā ieguldījuma izvērtēšanas ietvaros līdzekļu pārvaldītāji kopumā atbilstoši izvērtē, kā AIFP organizē un īsteno AIF aktīvu novērtēšanu. Līdzekļu pārvaldītāji pārliecinās par to, kādas metodes tiek izmantotas un vai process atbilst starptautiski atzītai praksei. Tomēr novērots, ka atsevišķos gadījumos AIF aktīvu novērtēšanas procesa un metodoloģijas izvērtēšana nav pietiekami formalizēta un padziļināta. Šādos gadījumos izvērtējums galvenokārt balstās uz pārliecināšanos par vadlīniju ievērošanu un ikgadējas ārējās revīzijas veikšanu, bet netiek veikta detalizētāka analīze, piemēram, par vērtēšanas procesa pārvaldību, izmantotajām metodēm un vērtēšanas modeļiem.
Atbilstoša un objektīva AIF aktīvu novērtēšana ir būtiska, lai noteiktu ieguldījumu plāna aktīvu patieso vērtību. Šī aspekta būtiskums pieaug, palielinoties AIF īpatsvaram portfeļos. Aktīvu vērtēšanas nozīmi un ar to saistītos riskus ir uzsvērusi arī Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestāde (ESMA). 2022. gada kopējās uzraudzības aktivitātes par aktīvu vērtēšanu ietvaros ESMA konstatēja nepieciešamību uzlabot vērtēšanas politikas un procedūras, vērtēšanu tirgus stresa apstākļos un vērtēšanas funkcijas neatkarību[2]. Arī ESMA 2026. gada septembra risku uzraudzības ziņojumā[3] aktīvu vērtēšanas risks joprojām identificēts kā būtisks dažādām fondu kategorijām, īpaši fondiem, kas darbojas privātajos tirgos. Tā kā aktīvu novērtēšanas risks Eiropas fondu sektorā saglabājas būtisks, Latvijas Banka sagaida, ka līdzekļu pārvaldītāji AIF aktīvu vērtēšanu padziļināti izvērtē jau sākotnējā due diligence procesā, īpašu uzmanību pievēršot vērtēšanas procesa pārvaldībai, izmantotajām metodēm, būtiskajiem pieņēmumiem un to noturībai tirgus stresa apstākļos.
II. AIF aktīvu novērtēšana un aktīvu vērtības ziņojumi
Pārbaudē konstatēts, ka līdzekļu pārvaldītāji paši regulāri neveic neatkarīgu AIF aktīvu pārvērtēšanu. Tā vietā AIF aktīvu novērtēšanas process un metodoloģija tiek vērtēti jau sākotnējā ieguldījuma izvērtējumā. Lai gan līdzekļu pārvaldītājiem nav jāveic neatkarīga AIF aktīvu pārvērtēšana, šo ieguldījumu vērtībai ir nepieciešams pievērst pastiprinātu uzmanību tirgus stresa apstākļos, kad AIFP vēl nav aktualizējis aktīvu novērtējumu vai pastāv bažas, ka novērtējums var neatbilst reālajai tirgus situācijai.
Pārbaudē konstatēts, ka atsevišķi līdzekļu pārvaldītāji iekšējās kontroles dokumentos ir noteikuši iespēju tirgus stresa apstākļos neatkarīgi pielāgot AIF aktīvu vērtību vai vērst AIFP uzmanību uz attiecīgā AIF aktīvu novērtējumu. Par labo praksi Latvijas Banka uzskata iepriekš noteiktus kvalitatīvus vai kvantitatīvus riska indikatorus, kuru sasniegšanas gadījumā tiek veikta AIFP noteiktās vērtības papildu izvērtēšana. Šādi indikatori var būt, piemēram, būtiskas izmaiņas salīdzināmu aktīvu tirgus cenās, procentu likmēs vai citos konkrētā AIF aktīvu vērtību ietekmējošos faktoros.
Pārbaudes ietvaros tika vērtēti arī AIF aktīvu vērtības ziņojumi, kuros – parasti reizi ceturksnī – tiek atklāta AIF neto aktīvu vērtība, kas tālāk tiek izmantota ieguldījumu plānu aktīvu vērtības aprēķināšanai. Tā kā AIF aktīvu vērtēšana ir sarežģītāka un aizņem vairāk laika nekā tradicionālo ieguldījumu fondu gadījumā, AIF aktīvu vērtības ziņojumus līdzekļu pārvaldītāji saņem vismaz mēnesi pēc attiecīgā pārskata perioda beigām, tādēļ līdzekļu pārvaldītājam jāvērtē, vai pēdējā AIFP paziņotā fonda vērtība joprojām ir pietiekami aktuāla un pamatota, ņemot vērā pēc vērtēšanas datuma notikušās būtiskās tirgus vai konkrētā ieguldījuma apstākļu izmaiņas.
Būtisks aspekts AIF aktīvu vērtības ziņojumos ir ne tikai fonda neto aktīvu vērtība, bet arī to kvalitatīvais saturs, kas sniedz ieguldītājiem plašāku ieskatu AIF darbībā, rezultātos un aktīvu novērtējumā. Lai VFPS līdzekļu pārvaldītāji varētu pienācīgi izvērtēt AIF ieguldījuma vērtību un ar to saistītos riskus, Latvijas Bankas ieskatā tiem jābūt pieejamai pietiekamai informācijai par AIF aktīvu vērtējumu un tā pamatotību. Atkarībā no AIF stratēģijas un aktīvu veida šāda informācija var ietvert:
- katra AIF portfeļuzņēmuma vērtību;
- aktīvu novērtējumā pielietoto metodoloģiju (diskontētās naudas plūsma, tirgus multiplikatori u. tml.);
- aktīvu novērtējumā izmantotos pieņēmumus (diskonta faktors, multiplikators u. tml.) un to pamatojumu;
- aprakstošu informāciju par fonda un portfeļuzņēmumu vērtības izmaiņām un to ietekmējošajiem faktoriem;
- būtiskas izmaiņas vērtēšanas pieejā vai izmantotajos pieņēmumos salīdzinājumā ar iepriekšējo vērtēšanas periodu.
Pārbaudē secināts, ka AIF aktīvu novērtējuma ziņojumu saturs un detalizācijas līmenis būtiski atšķiras. Atsevišķi AIFP atklāj detalizētu un pilnīgu informāciju par aktīvu novērtējumu, tomēr lielākā daļa AIFP neatklāj pilnīgu un visaptverošu informāciju. Aktīvu vērtības ziņojumos lielākoties tiek atklāti AIF darbības rezultāti (piemēram, IRR, TVPI u. c.), norādīta izmantotā novērtēšanas metode un sniegta kvalitatīva rakstura informācija par tirgus situāciju un fonda attīstību, bet reti tiek atklāti būtiskākie pieņēmumi, uz kuriem balstās noteiktā aktīvu vērtība.
Šāda informācijas satura atšķirība var apgrūtināt ieguldījumu un risku analīzi un aktīvu novērtējuma validāciju, kas tālāk ierobežo līdzekļu pārvaldītāja iespējas pārliecināties par noteiktās vērtības pamatotību un nepieciešamības gadījumā neatkarīgi veikt analīzi par iespējama vai jau iestājušā riska ietekmi uz AIF un ieguldījumu plāna aktīvu vērtību.
III. Galvenie secinājumi
1. AIFP sākotnējais izvērtējums kopumā ir pietiekams, taču aktīvu vērtēšanas procesa izvērtējuma dziļums atšķiras. Latvijas Banka sagaida, ka tas ir samērīgs ar AIF stratēģiju, aktīvu sarežģītību un riska profilu.
2. Līdzekļu pārvaldītājam nav jāatkārto AIFP veiktais aktīvu novērtējums, taču tam jāspēj kritiski izvērtēt AIFP noteiktās vērtības pamatotību un aktualitāti.
3. Īpaša uzmanība nepieciešama tirgus stresa vai būtisku tirgus apstākļu izmaiņu gadījumā. Pārvaldītājiem būtu jānosaka indikatori, kas aktivizē AIF vērtības papildu izvērtēšanu un, ja nepieciešams, jautājuma eskalāciju AIFP.
4. Efektīvai vērtības uzraudzībai nepieciešama pietiekami detalizēta informācija par AIF izmantotajām vērtēšanas metodēm, būtiskākajiem pieņēmumiem un vērtības izmaiņu iemesliem. Ja saņemtā informācija nav pietiekama, pārvaldītājam jāspēj pieprasīt papildu informāciju, kas nepieciešama ieguldījuma vērtības un risku izvērtēšanai.
Atsauces
[1] Latvijas Privātā un iespējkapitāla asociācijas un Latvijas Finanšu nozares asociācijas vadlīnijas "Labākai riska pārvaldīšanai alternatīvajos ieguldījumu fondos, piesaistot līdzekļus no pensiju fondiem". https://www.lvca.lv/lv/blank-3-1-1-1-1
[2] ESMA, Final Report on the 2022 CSA on Valuation. https://www.esma.europa.eu/document/final-report-2022-csa-valuation
[3] ESMA, Report on Trends, Risks and Vulnerabilities, No. 2, 2026. https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/ongoing-geopolitical-and-economic-vulnerabilities-masked-strong-investor